Contabilidade De Imposto Sobre Opções De Compra De Ações

Se você receber uma opção para comprar ações como pagamento por seus serviços, você pode ter renda quando você recebe a opção, quando você exerce a opção, ou quando você descarta a opção ou estoque recebido quando você exerce a opção. Existem dois tipos de opções de compra de ações: as opções concedidas de acordo com um plano de compra de ações de um empregado ou um plano de opção de compra de ações de incentivo (ISO) são opções de estoque estatutárias. As opções de compra de ações que não são concedidas nem em um plano de compra de ações para empregados nem em um plano ISO são opções de ações não estatutárias. Consulte a Publicação 525. Renda tributável e não tributável. Para obter ajuda para determinar se você recebeu uma opção de compra obrigatória ou não estatutária. Opções de ações estatutárias Se seu empregador lhe concede uma opção de compra de ações legal, geralmente não inclui qualquer valor em sua receita bruta quando você recebe ou exerce a opção. No entanto, você pode estar sujeito a imposto mínimo alternativo no ano em que você exerce um ISO. Para obter mais informações, consulte as Instruções do formulário 6251. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você comprou ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. No entanto, se você não atender aos requisitos especiais do período de detenção, você terá que tratar o rendimento da venda como receita ordinária. Adicione esses valores, que são tratados como salários, com base no estoque na determinação do ganho ou perda na disposição das ações. Consulte a Publicação 525 para obter detalhes específicos sobre o tipo de opção de compra de ações, bem como regras para quando o rendimento é relatado e como a renda é reportada para fins de imposto de renda. Opção de opção de opção de incentivo - Após o exercício de um ISO, você deve receber do seu empregador um Formulário 3921 (PDF), Exercício de uma Opção de Ação de Incentivo de acordo com a Seção 422 (b). Este formulário informará datas e valores importantes necessários para determinar o valor correto do capital e da renda ordinária (se aplicável) a serem reportados no seu retorno. Plano de Compra de Estoque de Empregados - Após sua primeira transferência ou venda de ações adquiridas ao exercer uma opção outorgada de acordo com um plano de compra de ações de empregado, você deve receber do seu empregador um Formulário 3922 (PDF), Transferência de Ações Adquiridas através de um Plano de Compra de Estoque de Empregado em Seção 423 (c). Este formulário relatará datas e valores importantes necessários para determinar o valor correto do capital e renda ordinária a ser reportada no seu retorno. Opções de ações não estatutárias Se seu empregador lhe concede uma opção de ações não estatutária, o valor da receita a incluir e o tempo para incluí-lo depende se o valor de mercado justo da opção pode ser prontamente determinado. Valor de Mercado Justo Determinado Justo - Se uma opção é negociada ativamente em um mercado estabelecido, você pode determinar prontamente o valor justo de mercado da opção. Consulte a Publicação 525 para outras circunstâncias em que você pode determinar prontamente o valor justo de mercado de uma opção e as regras para determinar quando você deve reportar renda para uma opção com um valor de mercado justo prontamente determinável. Valor de Mercado Justo Não Determinado Justamente - A maioria das opções não estatutárias não possui um valor de mercado justo prontamente determinável. Para opções não estatísticas sem um valor de mercado justo prontamente determinável, não há evento tributável quando a opção é concedida, mas você deve incluir na receita o valor justo de mercado das ações recebidas no exercício, menos o valor pago, quando você exerce a opção. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você recebeu ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. Para obter informações específicas e requisitos de relatórios, consulte a Publicação 525. Página Last Reviewed ou Updated: 30 de dezembro de 2016ESOs: Contabilidade para opções de ações do empregado Por David Harper Relevância acima Confiabilidade Não revisaremos o debate acalorado sobre se as empresas devem avaliar as opções de ações dos empregados. No entanto, devemos estabelecer duas coisas. Primeiro, os especialistas do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) queriam exigir opções de despesa desde o início da década de 1990. Apesar da pressão política, os gastos se tornaram mais ou menos inevitáveis ​​quando o Conselho Internacional de Contabilidade (IASB) exigiu isso devido ao empenho deliberado para a convergência entre os Estados Unidos e as normas contábeis internacionais. (Para leitura relacionada, veja The Controversy Over Option Expensing.) Em segundo lugar, entre os argumentos, há um debate legítimo sobre as duas principais qualidades de informações contábeis: relevância e confiabilidade. As demonstrações financeiras exibem o padrão de relevância quando incluem todos os custos materiais incorridos pela empresa - e ninguém nega seriamente que as opções sejam um custo. Os custos reportados nas demonstrações financeiras alcançam o padrão de confiabilidade quando são mensurados de forma imparcial e precisa. Essas duas qualidades de relevância e confiabilidade freqüentemente se opõem ao quadro contábil. Por exemplo, o setor imobiliário é gerado pelo custo histórico porque o custo histórico é mais confiável (mas menos relevante) do que o valor de mercado - ou seja, podemos medir com confiabilidade quanto gastou para adquirir a propriedade. Os oponentes da despesa priorizam a confiabilidade, insistindo que os custos das opções não podem ser medidos com precisão consistente. O FASB deseja priorizar a relevância, acreditando que ser aproximadamente correto na captura de um custo é mais importante que correto do que ser exatamente errôneo ao omitá-lo completamente. Divulgação Obrigatório, mas não reconhecimento por agora A partir de março de 2004, a regra atual (FAS 123) requer divulgação, mas não reconhecimento. Isso significa que as estimativas de custos de opções devem ser divulgadas como uma nota de rodapé, mas não precisam ser reconhecidas como uma despesa na demonstração do resultado, em que eles reduziriam o lucro reportado (lucro ou lucro líquido). Isso significa que a maioria das empresas realmente informa quatro números de lucro por ação (EPS) - a menos que eles voluntariamente optem por reconhecer as opções como já fizeram centenas: na demonstração do resultado: 1. EPS básico 2. EPS diluído 1. Pro Forma Basic EPS 2. O EPS Diluído EPS Pro Diluído Pro Forma captura algumas opções - Aqueles que são antigos e no dinheiro Um desafio fundamental no cálculo do EPS é uma potencial diluição. Especificamente, o que fazemos com opções pendentes, mas não exercidas, opções antigas outorgadas em anos anteriores, que podem ser facilmente convertidas em ações ordinárias em qualquer momento (isto aplica-se não apenas a opções de ações, mas também a dívida convertível e alguns derivativos.) Diluído EPS tenta capturar essa diluição potencial usando o método do estoque de tesouraria ilustrado abaixo. Nossa empresa hipotética possui 100 mil ações ordinárias em circulação, mas também possui 10.000 opções pendentes que estão em dinheiro. Ou seja, eles foram concedidos com um preço de exercício 7, mas o estoque subiu para 20: EPS básico (ações ordinárias de renda líquida) é simples: 300,000 100,000 3 por ação. O EPS diluído usa o método do Tesouro-estoque para responder a seguinte pergunta: hipoteticamente, quantas ações ordinárias estariam em circulação se todas as opções no dinheiro fossem exercidas hoje. No exemplo discutido acima, o exercício por si só aumentaria 10.000 ações ordinárias para o base. No entanto, o exercício simulado proporcionaria à empresa dinheiro extra: produto do exercício de 7 por opção, além de um benefício fiscal. O benefício fiscal é o dinheiro real porque a empresa consegue reduzir seu lucro tributável pelo ganho de opções - neste caso, 13 por opção exercida. Por que o IRS vai cobrar impostos sobre os detentores de opções que pagarão o imposto de renda ordinário sobre o mesmo ganho. (Por favor, note que o benefício fiscal refere-se a opções de ações não qualificadas. As chamadas opções de ações de incentivo (ISOs) não podem ser dedutíveis para a empresa, mas menos de 20 das opções concedidas são ISOs.) Vamos ver como 100.000 ações comuns se tornam 103.900 ações diluídas sob o método do Tesouro-estoque, que, lembre-se, é baseado em um exercício simulado. Nós assumimos o exercício de 10.000 opções no dinheiro, isso adiciona 10.000 ações ordinárias à base. Mas a empresa recupera o produto de exercícios de 70.000 (7 preços de exercícios por opção) e um benefício fiscal em dinheiro de 52.000 (13 ganho x 40 taxa de imposto 5,20 por opção). Esse é um enorme desconto em dinheiro 12.20, por assim dizer, por opção para um desconto total de 122.000. Para completar a simulação, assumimos que todo o dinheiro extra é usado para comprar ações de volta. Ao preço atual de 20 por ação, a empresa recompra 6,100 ações. Em resumo, a conversão de 10.000 opções cria apenas 3.900 ações adicionais líquidas (10.000 opções convertidas menos 6.100 ações de recompra). Aqui está a fórmula atual, onde (M) preço de mercado atual, (E) preço de exercício, taxa de imposto (T) e (N) número de opções exercidas: o EPS Pro Forma Captura as Novas Opções concedidas durante o Ano Revisamos como diluído O EPS capta o efeito de opções de dinheiro pendentes ou antigas concedidas em anos anteriores. Mas o que fazemos com as opções concedidas no ano fiscal atual que têm zero valor intrínseco (isto é, assumindo que o preço de exercício é igual ao preço das ações), mas são dispendiosos, no entanto, porque eles têm valor de tempo. A resposta é que usamos um modelo de preços de opções para estimar um custo para criar uma despesa não monetária que reduz o lucro líquido reportado. Considerando que o método do Tesouro-estoque aumenta o denominador da relação EPS, adicionando ações, o gasto pró-forma reduz o numerador do EPS. (Você pode ver como o gasto não contabiliza duas vezes como alguns sugeriram: o EPS diluído incorpora bolsas de opções antigas, enquanto a despesa pró-forma incorpora novos subsídios). Revisamos os dois principais modelos, Black-Scholes e binômio, nas próximas duas parcelas deste Série, mas seu efeito é, geralmente, produzir uma estimativa de custo justo de custo entre 20 e 50 do preço das ações. Embora a regra contábil proposta que exija a despesa é muito detalhada, o título é o valor justo na data da concessão. Isso significa que o FASB quer exigir que as empresas estimem o valor justo das opções no momento da concessão e registrar (reconhecer) essa despesa na demonstração do resultado. Considere a ilustração abaixo com a mesma empresa hipotética que analisamos acima: (1) O EPS diluído baseia-se na divisão do lucro líquido ajustado de 290.000 em uma base de ações diluídas de 103.900 ações. No entanto, sob pro forma, a base de compartilhamento diluída pode ser diferente. Veja nossa nota técnica abaixo para mais detalhes. Primeiro, podemos ver que ainda temos ações ordinárias e ações diluídas, onde ações diluídas simulam o exercício de opções anteriormente concedidas. Em segundo lugar, supomos que foram concedidas 5.000 opções no ano em curso. Vamos supor que nosso modelo estima que valem 40 do preço das ações 20, ou 8 por opção. A despesa total é, portanto, 40.000. Em terceiro lugar, uma vez que as nossas opções acontecem no penhasco em quatro anos, amortizaremos a despesa nos próximos quatro anos. Este é um princípio de correspondência de contabilidade em ação: a idéia é que nosso empregado estará prestando serviços durante o período de aquisição, de modo que a despesa possa ser distribuída durante esse período. (Embora não tenhamos ilustrado isso, as empresas podem reduzir a despesa em antecipação à perda de opções devido a rescisões dos funcionários. Por exemplo, uma empresa poderia prever que 20 das opções outorgadas serão perdidas e reduzirão a despesa de acordo.) Nosso anual anual A despesa para a concessão de opções é de 10.000, as 25 primeiras das 40.000 despesas. Nosso lucro líquido ajustado é, portanto, 290.000. Nós dividimos isso em ações ordinárias e ações diluídas para produzir o segundo conjunto de números pro forma EPS. Estes devem ser divulgados em uma nota de rodapé, e provavelmente exigirá reconhecimento (no corpo da demonstração do resultado) para os exercícios fiscais que começam após 15 de dezembro de 2004. Uma nota técnica final para os valentes Existe um tecnicismo que merece alguma menção: Usamos a mesma base de ações diluídas para os cálculos de EPS diluídos (EPS diluído relatado e EPS diluído pro forma). Tecnicamente, sob ESP pro diluído pro forma (item iv no relatório financeiro acima), a base de ações é ainda maior pelo número de ações que poderiam ser compradas com a despesa de compensação não amortizada (isto é, além do produto do exercício e do Benefício fiscal). Portanto, no primeiro ano, como apenas 10.000 das 40.000 despesas de opção foram cobradas, os outros 30.000 hipoteticamente poderiam recomprar mais 1.500 ações (30.000 20). Isto - no primeiro ano - produz um número total de ações diluídas de 105.400 e EPS diluído de 2.75. Mas no ano seguinte, sendo todos os outros iguais, os 2.79 acima estarão corretos, pois já teríamos terminado de gastar os 40.000. Lembre-se, isso só se aplica ao EPS diluído pro forma em que estamos passando opções no numerador. Conclusão As opções de exoneração são meramente uma tentativa de melhor esforço para estimar o custo das opções. Os defensores têm razão em dizer que as opções são um custo, e contar algo é melhor do que não contar nada. Mas eles não podem reivindicar estimativas de despesas são precisas. Considere nossa empresa acima. E se o estoque pombasse para 6 no próximo ano e fiquei lá. Em seguida, as opções seriam inteiramente inúteis, e nossas estimativas de despesas resultariam significativamente exageradas, enquanto nosso EPS seria subavaliado. Por outro lado, se o estoque melhorasse do que o esperado, nossos números de EPS teriam sido exagerados porque nossa despesa acabaria por ser subestimada. ESOs: Usando o modelo Black-ScholesTestimonia sobre questões fiscais e contábeis relacionadas à remuneração da opção de compra de ações perante o Subcomitê Permanente do Senado dos Estados Unidos sobre as investigações 5 de junho de 2007 Presidente Levin, senador Coleman e membros do Subcomitê: Obrigado por me convidar a testemunhar Antes de você em nome da Securities and Exchange Commission sobre questões relativas à compensação de opções de ações. Tenho o prazer de testemunhar com o Comissário interino Kevin Brown do IRS hoje e compartilhar com você a perspectiva das Comissões de Valores e Câmbio e informações sobre essa forma de compensação, que se tornou um componente significativo do pagamento executivo entre as empresas públicas de hoje. Crescimento da compensação de opção de compra de ações - Tendências atuais O crescimento da remuneração baseada em ações, em particular sob a forma de prêmios de opção de compra de ações de empregados, tem paralelizado o crescimento da remuneração dos executivos nas últimas três décadas. 1 De fato, alguns argumentaram que os prêmios de opção foram um dos principais impulsionadores desse crescimento. 2 Vários fatores podem ter contribuído para o uso generalizado das opções conservadas em estoque como compensação. 3 Ao longo da década de 1970, à medida que as opções de compra de ações caíam fora de favor na sequência de uma depressão prolongada no mercado acionário, os pacotes de remuneração dos executivos consistiam quase que exclusivamente em salários base e bônus em dinheiro. 4 A popularidade das opções aumentou na década de 1990, uma vez que o aumento acentuado dos preços de mercado criou opções mais lucrativas para os funcionários. Então, em 1993, a Lei do Imposto de Reconciliação Omnibus adicionou a Seção 162 (m) às leis tributárias federais. A seção 162 (m) limitou a dedutibilidade de uma compensação superior a 1 milhão pagada a certos altos executivos, mas isentou certas compensações baseadas em desempenho, tais como opções de compra de ações. Como o presidente Cox notou em testemunho no último ano: o objetivo declarado da Seção 162 (m) era controlar a taxa de crescimento na remuneração do CEO. Com retrospectiva completa, podemos agora concordar que este objetivo não foi alcançado. 5 Esta alteração na legislação tributária incluiu práticas de compensação longe do salário e outras formas de compensação em dinheiro a favor de opções de ações e outros tipos de compensação não monetária a que o limite não se aplicava. 6 Além disso, as empresas se voltam cada vez mais para as opções como uma forma de compensação porque acreditavam que ajudaram a alinhar os incentivos dos acionistas e gerentes. E, para empresas de crescimento emergente, o uso de opções conservadas em estoque como compensação ofereceu uma maneira de conservar recursos enquanto atraía talentos de alto nível em mercados altamente competitivos. 7 De acordo com a literatura acadêmica, entre 1992 e 2002, o valor ajustado à inflação das opções de empregado concedidas pelas empresas no SampP 500 aumentou de uma média de 22 milhões por empresa para 141 milhões por empresa, elevando-se até 238 milhões por empresa em 2000. 8 Um estudo acadêmico que referenciamos mostrou que, enquanto em 1992 as opções de ações representavam apenas 24% do pacote de pagamento médio para esses CEOs, as opções de 2002 representavam aproximadamente metade da remuneração total típica dos CEOs. 9 A prática de conceder concessões de opções não se limitou ao escalão superior dos executivos da empresa. A porcentagem de concessões de opções para todos os funcionários cresceu de forma constante, 10, se não ao mesmo ritmo que os estratos mais altos dos executivos corporativos. 11 É importante esclarecer, no entanto, que a Comissão é e deve ser um observador neutro em matéria de remuneração executiva. Como uma agência de divulgação, procuramos constantemente melhorar a combinação total de informações disponíveis para os investidores e outros no mercado. Portanto, nos concentramos em garantir que a descrição das decisões e práticas de compensação da empresa em seus documentos de divulgação seja suficientemente transparente para que os investidores possam avaliar adequadamente a informação e chegar às suas próprias conclusões para questões como se o comitê de compensação está fazendo julgamentos sólidos e informados Sobre o pagamento dos executivos, como os ativos da empresa estão sendo usados ​​para compensação e quais incentivos e recompensas estão sendo fornecidos ao gerenciamento. Não é o papel da Comissão julgar o que constitui o nível certo de compensação ou colocar limites sobre o que a administração e outros empregados são pagos. Um dos nossos princípios fundamentais é que cabe aos conselhos de administração, uma vez que são influenciados pelas forças do mercado, para determinar como compensar de forma justa o pessoal da empresa e que os acionistas precisam de uma divulgação completa e transparente sobre o pagamento dos executivos para tomar decisões informadas sobre Quem eleger como diretores. Abusos de opções de ações e práticas inadequadas À medida que o uso da compensação de opções aumentou, no entanto, também vimos alguns abusos. Aprendemos que algumas empresas e seus executivos abusaram de programas de opções de ações por atrasos incorretos nas datas de concessão. Ou seja, eles deturparam a data de um prêmio de opção para fazer parecer que a opção foi concedida em uma data anterior - e a um preço mais baixo - do que quando o prêmio foi efetivamente feito. A intenção das concessões de opções de backdating é permitir que o destinatário da opção potencialmente realize ganhos eventuais maiores, mas ainda caracterize as opções como tendo sido concedidas no dinheiro - disfarçando o fato de que ele ou ela recebeu as opções com um preço de exercício abaixo disso Do preço de mercado atual das ações da empresa. Nós também aprendemos que funcionários, incluindo executivos, podem às vezes ter exercícios de opções atrasados. Esta prática envolve deturpando a data em que uma opção é exercida para que pareça que o exercício ocorreu em uma data anterior - quando os preços de mercado foram menores - do que quando o exercício realmente ocorreu. A conseqüência, neste caso, é subestimar aos investidores o benefício do exercício para o executivo exercitador e reduzir a responsabilidade fiscal final do empregado. Esta redução na responsabilidade fiscal dos empregados é frequentemente obtida em detrimento da empresa através de uma menor dedução fiscal. Nos seus esforços para assegurar uma divulgação plena e justa e um campo de jogo uniforme para todos os investidores, a Comissão tem sido muito ativa ao descobrir e procurar reparar essas práticas. Até à data, a Comissão cobrou dois emissores e catorze indivíduos (afiliados a oito emissores) com práticas inadequadas de concessão de opção de compra de ações. Dos indivíduos acusados, sete se estabeleceram e sete estão litigando. Dos sete réus resolvidos, cinco pagaram juros de desagregação e pré-preconceito, e quatro pagaram penalidades civis. Além disso, dos sete réus resolvidos, seis concordaram com barras permanentes ao servir como oficial ou diretor de uma empresa pública, e quatro concordaram em suspensões permanentes da prática perante a Comissão. Os casos apresentados até à data demonstram alguns dos tipos de práticas fraudulentas que vimos nesta área. Eles envolvem as concessões de opções retroactivas e os exercícios retroactivos que reduzem os impostos dos destinatários à custa dos acionistas. Alguns envolvem opções fraudulentas concedidas a executivos de topo, e alguns envolvem concessões fraudulentas para empregados de classificação e arquivo. Infelizmente, esses casos não são os únicos assuntos perante a Comissão nesta área. A Divisão de Execução está atualmente investigando mais de 140 empresas sobre possíveis relatórios fraudulentos de bolsas e exercicios de opção de estoque. As empresas sob investigação estão localizadas em todo o país. Eles envolvem empresas Fortune 500 e emissores de menor capital e abrangem vários setores da indústria. Atualmente, é incerto quantos desses casos resultarão em ações de execução. Além disso, a equipe de execução da Comissão compartilha informações relacionadas às suas investigações com outras autoridades responsáveis ​​pela aplicação da lei e autoridades regulatórias, conforme o necessário e apropriado, incluindo o Departamento de Justiça e a Força-Tarefa dos Presidentes de Fraude Corporativa, escritórios de advogados dos EUA em todo o país e o Escritório Federal de Investigação. Também estamos compartilhando informações com o Internal Revenue Service para garantir que as implicações potenciais para as leis dentro de sua jurisdição sejam plenamente consideradas no decorrer dessas investigações. Apesar do envolvimento substancial da Comissão na busca dessa má conduta, deve-se sublinhar que parece que o problema diminuiu grandemente nos últimos anos. A oportunidade para esses tipos de práticas abusivas foi consideravelmente diminuída como resultado da Lei Sarbanes-Oxley. Antes da Sarbanes-Oxley, os diretores e diretores não eram obrigados a divulgar o recebimento de outorgas de opções de ações até o final do ano fiscal em que a transação ocorreu. A Sarbanes-Oxley mudou isso exigindo a divulgação em tempo real de bolsas de opção. E em agosto de 2002, logo após a entrada em vigor da Sarbanes-Oxley, a Comissão emitiu regras que exigem que os diretores e diretores divulguem quaisquer concessões de opções no prazo de dois dias úteis. 12 Não só as ofertas de opção agora são reportadas dentro de dois dias úteis, mas, de acordo com as regras adotadas pela Comissão, essa informação deve ser arquivada eletronicamente. Isso permite ao público acesso quase instantâneo a informações sobre concessões e exercicios de opções de ações e torna o backdating mais difícil. Em 2003, a Comissão tomou outro passo importante que ajudou a aumentar a transparência dos planos de opções da empresa pública. A Comissão aprovou mudanças nos padrões de listagem da Bolsa de Valores de Nova York, da Nasdaq Stock Market e da American Stock Exchange para exigir a aprovação dos acionistas de quase todos os planos de remuneração de capital próprio. As empresas listadas nestas bolsas são agora obrigadas a divulgar publicamente os termos materiais de seus planos de opções de ações para obter a aprovação dos acionistas. Além disso, em dezembro de 2004, o FASB emitiu o Statement of Financial Accounting Standard 123R, que efetivamente eliminou a vantagem contábil que anteriormente havia sido concedida às opções de compra de ações emitidas no dinheiro. Uma vez que esta nova regra contábil entrou em vigor em 2006 para a maioria das empresas, todas as opções de compra de ações concedidas aos empregados devem ser registradas como despesa nas demonstrações financeiras, independentemente de o preço de exercício estar ou não ao valor justo de mercado. Eu falarei mais sobre esta importante mudança contábil no momento. Mais recentemente, no ano passado, a Comissão, por iniciativa própria, adotou novas regras que exigem que as empresas públicas divulguem mais detalhadamente seus prêmios de opções para certos executivos. Como resultado, as empresas públicas agora são obrigadas a denunciar essas informações em apresentações em tabelas claras e fáceis de entender em suas declarações de proxy. Adoção das Regras Revisadas de Divulgação da Compensação Executiva O aumento da compensação das opções de ações é apenas uma faceta de uma tendência muito maior que viu os tipos de prêmios e pacotes de remuneração concedidos aos diretores e altos executivos continuarem a evoluir. Antes do ano passado, a Comissão não realizou revisões significativas de suas regras de divulgação de remuneração de executivos e diretores em mais de treze anos. Durante esse período, como as próprias regras permaneceram relativamente estáticas, os tipos de prêmios e pacotes de compensação concedidos a diretores e altos executivos cresceram cada vez mais complexos. Simplificando, a divulgação exigida das empresas em seus relatórios públicos não conseguiu acompanhar as mudanças no mercado. O resultado final foi que as empresas muitas vezes fizeram um trabalho fraco de dar aos seus investidores uma imagem clara da remuneração dos executivos, mesmo que a divulgação tenha cumprido tecnicamente nossas regras. O presidente Cox e os outros comissários fizeram melhorar a divulgação da remuneração dos executivos como uma prioridade. A Comissão adotou, no ano passado, revisões abrangentes das regras que regem a divulgação da remuneração dos executivos e dos administradores. Como parte desta modernização das regras, a Comissão reorganizou os requisitos de divulgação para a compensação das opções de estoque, incluindo novas e fortes proteções contra o recapitulação não revelada ou a divulgação do chamado prazo de concessão de opções e de práticas de backdating. Em particular, as regras exigem: Divulgação na tabela de compensação resumida do valor anual em dólares do custo de remuneração dos prêmios de opções reconhecidos pela empresa para fins de relatórios financeiros de acordo com a Demonstração das Normas Contábeis Financeiras nº 123R Divulgação nas Subvenções do Plano - Tabela de Prêmios Baseada do valor justo da data de outorga total de uma opção no momento em que o prêmio é feito O preço de exercício da opção e uma comparação do preço de exercício com o preço de mercado da data de outorga, sempre que o preço de exercício for inferior ao preço de mercado Divulgação da data de outorga de uma opção e da data em que a comissão de compensação tomou medidas sobre a concessão se essa data for diferente da data da outorga e uma descrição em inglês simples na nova seção de Discussão e Análise de Compensação de como a empresa determinou o momento da opção Prêmios para executivos e se a empresa tem efetivamente qualquer programa, plano ou prática para definir um preço de exercício de opções com base no estoque O preço de uma data que não seja a data de concessão real ou as concessões de opção de tempo aos executivos, em coordenação com a divulgação de informações não-públicas relevantes. Outras regras que regem os planos de opções Além das regras e regulamentos da Comissão sobre divulgações de opções de ações, há uma vasta gama de leis de corporações estaduais relevantes para esse assunto. Tanto desse corpo de leis está fora da província da jurisdição reguladora da Comissão, não vou falar nisso neste testemunho, exceto para dar apenas o mais amplo esboço. As leis gerais da corporação da maioria dos estados incluem provisões que regem a adoção e implementação de planos de opções de ações por uma corporação. Um plano de opção de compra de ações necessitará, necessariamente, de ação do conselho de administração da empresa, ou comissão do mesmo, que deve autorizar a emissão de ações. Os planos de opções de ações e os subsídios sob esses planos também serão ditados e sujeitos às diversas limitações e condições contidas nos documentos governamentais de uma empresa, incluindo seu estatuto e estatutos. Além disso, vários estados exigem a aprovação dos acionistas para conceder opções aos diretores, diretores ou funcionários da corporação ou para estabelecer um plano de opção de compra de ações. A aprovação dos acionistas também pode ser exigida em certas circunstâncias de acordo com a legislação tributária federal e sob as políticas das bolsas de valores e as leis federais de valores mobiliários. Quanto às leis federais de valores mobiliários, as empresas de propriedade pública sujeitas às nossas regras de procuração devem cumprir os requisitos extensivos dessas regras quanto à forma e substância de suas submissões aos acionistas. Isso, claro, inclui o conjunto recentemente revisado de regras de divulgação de compensação de executivos que as empresas devem seguir quando preparam suas declarações de procuração anuais. Além disso, se uma empresa pretende agir em uma assembléia de acionistas em relação a qualquer plano sob o qual a compensação em dinheiro ou não monetária pode ser paga ou distribuída, nossas regras de proxy exigem que ele forneça informações detalhadas sobre o plano e seus participantes para os acionistas . 13 No que diz respeito a qualquer plano em que as opções podem ser concedidas, essas informações incluem os participantes elegíveis ao abrigo do plano e os recursos materiais dos planos, como o tipo, valor e valor de mercado dos valores subjacentes às opções, os preços e as datas de vencimento E outras condições materiais em que as opções podem ser exercidas, e as consequências do imposto de renda federal da emissão e exercício das opções para o destinatário, bem como para a empresa. Contabilidade atual e Requisitos fiscais De acordo com um plano típico de opção de compra de ações, uma empresa concede a um empregado o direito de comprar um número específico de ações das ações da empresa a um preço específico, conhecido como preço de exercício. O preço de exercício geralmente é definido como o preço de mercado das ações na data da concessão, ou em dinheiro. Se uma opção tiver um preço de exercício inferior ao preço de mercado, é considerado em dinheiro em contraste, se uma opção tiver um preço de exercício maior do que o preço de mercado, é considerado fora do dinheiro ou subaquático. Normalmente, um empregado não pode exercer a opção e adquirir o estoque subjacente até servir como empregado por um período específico, conhecido como período de aquisição. Uma vez adquiridos, as opções geralmente são exercíveis até que expiram. Se um funcionário deixar a empresa, ele ou ela geralmente perde opções não adotadas e geralmente tem apenas um período limitado (como 90 dias) para exercer as opções que já foram adquiridas. Antes de discutir as diferenças específicas entre o tratamento contábil e o tratamento tributário de uma opção típica de estoque, é importante reconhecer que, historicamente, nossos sistemas financeiros e de relatórios fiscais, por terem objetivos muito diferentes, não foram projetados para produzir necessariamente informações exatas Alinhamento dos resultados. Embora os relatórios financeiros busquem refletir a substância econômica subjacente de uma atividade, os relatórios fiscais visam garantir a plena e fiel implementação das leis tributárias, tal como são promulgadas pelo Congresso. Não é, portanto, surpreendente encontrar diferenças no tratamento contábil das opções de compra de ações, uma vez que em grande parte derivam dos diferentes fins que servem de relatório financeiro e fiscal. Com relação às opções sobre ações especificamente, a principal diferença está relacionada ao momento em que a remuneração é medida. Para fins de contabilização financeira, a remuneração normalmente é mensurada na data em que uma opção é concedida e reconhecida ao longo de um período de tempo, enquanto que para fins fiscais, a remuneração é normalmente mensurada na data em que uma opção é exercida. Em 1972, o Conselho de Princípios Contábeis, o antecessor do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB), emitiu um padrão contábil (Opinião 25), o qual exigido para a opção típica concede o reconhecimento de despesa de compensação para opções de ações de funcionários somente se a opção Estava dentro do dinheiro na data de outorga (ou seja, o preço de exercício da opção estava abaixo do preço de mercado das ações da empresa na data da concessão). O valor, se houver, pelo qual o preço de mercado do estoque é maior do que o preço de exercício da opção é referido como o valor intrínseco da opção. Além disso, desde que os termos da opção de compra de ações foram fixados na data de outorga e não estão sujeitos a alterações, o valor da despesa de remuneração, se houver, foi fixado na data da outorga e reconhecido durante o período de aquisição. 14 Excluindo questões relacionadas ao backdating, a maioria das empresas emitidas em opções de moeda, em que nenhuma despesa de remuneração seria reconhecida no parecer 25, uma vez que as opções teriam um valor intrínseco de zero na data da concessão. Essas provisões do parecer 25 criaram uma contagem vantajosa para as opções de ações fixas outorgadas no dinheiro, uma vez que nenhuma despesa seria registrada nas demonstrações financeiras para essas opções. Em 1995, o FASB emitiu a Declaração de Normas de Contabilidade Financeira nº 123 (conhecida como FAS 123), que permitiu às empresas optarem por registrar o valor justo da remuneração baseada em ações como uma despesa ou continuar a aplicar a orientação na Opinião 25 se Certas divulgações sobre o valor justo dessas opções foram feitas nas notas de rodapé para as demonstrações financeiras de uma empresa (incluindo os efeitos pro forma nos ganhos). A maioria das empresas optou por continuar a aplicar o parecer 25. Ao emitir o FAS 123, o FASB reconheceu que a decisão de permitir que as empresas continuem a aplicar as orientações na Opinião 25 baseava-se em considerações práticas e não conceituais. Em 2002, a normativa contábil internacional (o International Accounting Standards Board ou IASB) emitiu uma proposta que exige que a remuneração baseada em ações seja registrada pelo valor justo, este padrão foi finalizado no início de 2004. Por esse tempo, algumas grandes empresas públicas dos EUA Também começaram a eleger o método contábil baseado no valor justo no FAS 123. Em 2004, o FASB emitiu o FAS 123R, o que impede a aplicação do parecer 25 e, em vez disso, geralmente requer o reconhecimento da despesa de compensação para opções de ações de empregados com base no valor justo de Essas opções na data da concessão. O valor do valor justo, normalmente medido usando um instrumento de mercado ou um modelo de precificação de opções (como Black-Scholes-Merton ou um modelo binomial), é reconhecido ao longo do período de aquisição e o valor total da despesa de compensação a ser reconhecida é fixado em A data da concessão. De acordo com as leis tributárias federais, os subsídios e exercícios de opções de compra de ações podem ter consequências fiscais para empresas e indivíduos. Os benefícios fiscais (deduções) para as empresas podem resultar de opções de compra de ações. Essas implicações talvez sejam melhor ilustradas no contexto das duas classificações tributárias comuns das opções de compra de ações dos empregados - opções de ações não estatutárias e opções de ações de incentivo. As opções de ações de incentivo geralmente são concedidas aos executivos, enquanto as opções de ações não estatutárias normalmente são concedidas a todos os tipos de funcionários, incluindo executivos, bem como outros como consultores e diretores não-funcionários. Quando um empregado exerce opções de ações não estatutárias, a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações da empresa na data do exercício é tratada como compensação ordinária, e o empregado é geralmente tributado no ganho no seu valor ordinário Taxa de imposto de renda. O empregado é tributado na data de exercício porque esta é a data em que o empregado é capaz de realizar o benefício associado às opções nessa data, o empregado recebeu o produto das opções (ou o estoque subjacente ou dinheiro, se o estoque for imediatamente Vendido) e, portanto, torna-se responsável pelos impostos sobre o rendimento. A empresa também tem direito a uma dedução fiscal associada ao lucro realizado pelo empregado após o exercício. Uma vez que a dedução fiscal está vinculada a um valor intrínseco de opções na data do exercício. Essa dedução fiscal provavelmente será diferente da despesa de compensação reconhecida nas demonstrações financeiras da empresa, que é baseada no valor justo das opções na data da concessão. 15 A dedução fiscal da empresa pode ser mais ou menos do que a despesa de compensação reconhecida nas demonstrações financeiras - isso depende inteiramente do preço de mercado da ação subjacente na data do exercício. Além disso, se as opções expirarem fora do dinheiro ou subaquáticas, o empregado não exercerá as opções e a empresa não receberá uma dedução de impostos no entanto, a empresa terá reconhecido algum montante de despesa de remuneração em suas demonstrações financeiras no âmbito do FAS 123R, desde que o empregado ganhe as opções. Ao contrário das opções de compra de ações não estatutárias, as opções de ações de incentivo oferecem aos funcionários um tratamento fiscal mais favorável. Após o exercício de uma opção de opção de incentivo, qualquer ganho não é tributado como receita ordinária, embora o ganho possa estar sujeito a imposto mínimo alternativo. Em vez disso, o empregado estará sujeito a um tratamento de ganhos de capital a longo prazo quando o estoque subjacente adquirido através do exercício for descartado. 16 Neste caso, o ganho dos funcionários não é tributado como renda ordinária também, uma empresa não recebe nenhuma dedução fiscal correspondente. No entanto, muitas opções de compra de ações de incentivo resultam em disposições desqualificadas, nas quais o empregado não atende aos períodos de retenção mínimos exigidos porque o estoque subjacente é vendido no mesmo dia em que a opção é exercida. Nesses casos, as opções são tratadas como opções de ações não estatutárias - o ganho de funcionários será tributado como renda ordinária, e a empresa receberá uma dedução fiscal correspondente. A capacidade de deduzir um ganho de empregados em opções de ações não estatutárias quando exercidas pode oferecer à empresa um tratamento fiscal favorável (maior dedução fiscal) em relação à despesa de compensação contábil reconhecida nas demonstrações financeiras em circunstâncias em que o preço de mercado das ações da empresa Aumenta em valores superiores ao valor justo da data da concessão da opção. De fato, de acordo com o padrão contábil de opinião 25, a diferença entre o tratamento contábil e fiscal foi ainda mais pronunciada, uma vez que a maioria das empresas não reconheceu nenhuma despesa de opção de compra de ações em suas demonstrações financeiras e, desde que as opções de ações não estatutárias estavam em - Dinheiro e exercício, a dedução fiscal foi sempre maior do que a despesa dessas empresas. Subsídios com antecedentes e exercícios retroactivos de opções de ações também têm implicações tributárias. No caso de concessões retroactivas de opções de ações de incentivo, as subvenções supostamente feitas com o dinheiro aparecem de fato como subsídios em dinheiro. Se assim for re-caracterizado, parece não se qualificar para o tratamento fiscal especial oferecido opções de ações de incentivo e, em vez disso, seria tributado como opções não estatutárias. Isso pode resultar em impostos e penalidades adicionais devidos pelo empregado e também têm implicações fiscais para a empresa, particularmente se as opções fossem originalmente reivindicadas como isentas do limite de 1 milhão imposto pela seção 162 (m). As datas de exercício com antecedentes de opções não-estatutárias e opções de ações de incentivo também podem ter implicações tributárias para funcionários e empresas. A discussão até agora destaca as diferenças entre a contabilização de opções de ações e seu tratamento fiscal. Nas deliberações que levaram à emissão do FAS 123R, o FASB considerou um modelo em que a data de mensuração final para fins de reconhecimento de despesa de remuneração seria a data de exercício (ou seja, contabilidade variável), o que geralmente resultaria na mesma despesa de remuneração total Dedução fiscal da empresa para opções de ações não estatutárias. Os defensores desta abordagem observaram que qualquer valor que o empregado finalmente realize após o exercício mede adequadamente o montante da compensação paga e argumentou, portanto, que a medida final seria mais simples e direta, uma vez que a medida final da compensação é simplesmente a diferença entre o preço de mercado da Estoque subjacente e o preço de exercício na data do exercício (ou zero, se as opções expiram debaixo d'água). No entanto, o FASB finalmente decidiu (de acordo com a conclusão alcançada pelo IASB no padrão mencionado anteriormente) que o custo de compensação deve ser medido na data de concessão, porque essa é a data em que o empregador e o funcionário concordam mutuamente com os termos de A troca de instrumentos de capital para serviços a empregados. Nessa data, ambas as partes devem basear suas decisões no valor justo atual da opção a ser trocada, e não seu valor possível em uma data futura. Qualquer alteração subsequente no valor da opção é um risco que o empregado assume como detentor de capital da opção, semelhante ao risco que qualquer outro investidor leva ao comprar uma opção, e esse risco é levado em consideração na medida do valor justo da opção em A data de concessão. A comparação dos sistemas contábeis e tributários para a opção de estoque A M-3 pretende possibilitar pela primeira vez justapor as diferenças entre a demonstração financeira e o lucro tributável e as operações subjacentes das quais essas diferenças surgem. Os dados gerados a partir do primeiro lote de Horários M-3 para 2004 mostram um diferencial considerável entre o custo de compensação das opções de ações que as empresas passaram em conta em suas demonstrações financeiras e as deduções fiscais que as empresas tomaram em conexão com a compensação de opção de estoque que eles têm Concedido aos empregados. Embora Id gostaria de sugerir que comparar os sistemas de relatórios financeiros e impostos é um pouco como comparar maçãs com laranjas, é mais complicado do que isso. Para os anos anteriores a 2006, antes de o FAS 123R ser efetivo para a maioria das empresas, a comparação era mais como maçã para automóveis. Como uma empresa calculou os custos de compensação de opções de estoque foi baseada em um conjunto de regras que diferem significativamente das existentes atualmente. Antes do FAS 123R, a maioria das empresas expedia opções de acordo com o parecer 25, o que na maioria dos casos significava que nenhuma despesa foi reconhecida porque a opção foi concedida no dinheiro. Isso provavelmente representa grande parte do diferencial livro-imposto em 2004 (e 2005, quando esses dados estão disponíveis). Comparando como uma empresa calcula os custos de compensação das opções de ações e as deduções fiscais para esses custos, após o FAS 123R nos levar de volta às maçãs para a analogia das laranjas. A despesa de remuneração que uma empresa reconhece em suas demonstrações financeiras está vinculada ao valor justo de mercado da opção no momento da concessão, enquanto que a dedução fiscal está vinculada a um valor intrínseco de opções na data de exercício. Dependendo do preço de mercado do estoque subjacente no momento do exercício de opções, o valor intrínseco da opção pode ser significativo (no caso de um mercado de ações em expansão) ou mínimo (no caso de um mercado relativamente estático). A adoção do FAS 123R pela maioria das empresas em 2006, sem dúvida, reduzirá o diferencial livro-imposto, mas a magnitude e o momento desse impacto são difíceis de prever. Isso ocorre porque, no âmbito do FAS 123R, as empresas reconhecerão a despesa associada a uma outorga de opção nas demonstrações financeiras (amortizadas durante o período de aquisição) antes de qualquer dedução fiscal ser refletida no exercício dessa opção. Se o sistema tributário para as empresas fosse alterado para torná-lo em conformidade com o sistema de relatórios financeiros, um efeito seria acelerar o cronograma das deduções fiscais de uma empresa. Eu aprecio muito a oportunidade de comparecer perante o Subcomitê hoje para fornecer as opiniões da Comissão sobre este assunto importante, e eu ficaria feliz em responder a quaisquer perguntas. 1 Veja geralmente, e. . Michael C. Jensen, Kevin J. Murphy e Eric G. Wruck, Remuneração: onde nós fomos, como conseguimos aqui, quais são os problemas e como consertar-los (12 de julho de 2004). Documento de trabalho Harvard NOM No. 04-28 ECGI - Documento de trabalho financeiro nº 442004. Disponível na SSRN: ssrnabstract561305 ou DOI: 10.2139ssrn.561305. E veja, Lucian Arye Bebchuk e Yaniv Grinstein, The Growth of Executive Pay (junho de 2005). NBER Working Paper No. W11443. Disponível na SSRN: ssrnabstract752021. Bebchuk e Grinstein mostram que a remuneração baseada em ações foi composta por 55 da remuneração total paga aos cinco maiores executivos das empresas SP 500 em 2003, contra 37 da remuneração total em 1993. 2 Jensen, Murphy e Wruck, Remuneração, em 35: A remuneração dos executivos nos EUA aumentou rapidamente nos últimos trinta anos, impulsionada em grande parte pelos aumentos no valor de concessão de opções. 3 Veja, em geral, Christopher Cox, Presidente da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, Testemunho sobre as opções de antecedentes perante o Comitê do Senado dos Estados Unidos sobre Banca, Habitação e Assuntos Urbanos (6 de setembro de 2006), disponível em sec. govnewstestimony2006ts090606cc. htm. 4 Jensen, Murphy e Wruck, Remuneração, às 26 5 Consulte Cox Testimony em sec. govnewstestimony2006ts090606cc. htm. 7 Veja geralmente. por exemplo. Kevin J. Murphy, pagamento baseado em ações em novas empresas de economia, Journal of Accounting Economics, Vol. 34, números 1-3, pp. 129-147 (janeiro de 2003). 9 Jensen, Murphy and Wruck, Remuneration, at 31 11 See, e. g. . Porter, More Than Ever, It Pays to be the Top Executive and Bebchuk and Grinstein, The Growth of Executive Pay. 12 See Ownership Reports and Trading by Officers, Directors and Principal Security Holders, Release No. 34-46421 (Aug. 27, 2002) 67 FR 56461. 13 Item 10 of Schedule 14A of the Securities Exchange Act of 1934 (17 CFR 240.14a-101). 14 Options that did not qualify for fixed accounting treatment were accounted for as variable awards. Such options were generally re-measured for purposes of recognizing compensation expense to their current intrinsic value at each financial statement date. 15 Prior to FAS 123R, the compensation expense recognized in the companys financial statements was typically the intrinsic value at the grant date . 16 This tax treatment applies only if the options and employee meet certain holding and other requirements specified in IRS regulations. Among such requirements, the options cannot be granted in-the-money and the employee must meet certain minimum holding periods for the underlying stock (stock may not be disposed of within two years of grant date or within one year of the exercise date). Modified: 06052007